舍尔纳指挥的第1装甲集团军第40装甲军的2个装甲师和1个步兵师赶到克里沃罗格,经过激战,将苏军第18**军逐出城外。同时,德军各路部队向克里沃罗格汇集,摆出跟苏军决战的架势。
曼施坦因认为自己的机会到了,在第1**集团军附近,德军已经集结了***第2装甲师(帝国师)、第3装甲师(***)和第5装甲师(维京师)。虽然德军的**数量不占优势,但这些部队刚刚补充了充足的弹药和油料。而苏军正处在追击状态下,部队非常分散,双方交战如手掌对拳头。
5月13日,德军第23装甲师在步兵的支援下,开始苏军第38集团军南翼展开反击;同时第3装甲师也向苏军第38集团军北翼反击。由于莫斯卡连科没有集中使用第22**军,其第38集团军在进攻的前两天就消耗掉了很多被分散使用的**。当德军的装甲部队反击时,苏军无法集中**和德军对抗。很快,苏军的阵地就被德军冲散,在炮兵的支援边打边撤。
12日晨8时30分,豪塞尔的***第2装甲军和布莱特的第3装甲军(肯百夫集群所属部队)开始向普罗霍夫卡的苏军第69集团军发起进攻。瓦杜丁随即命令近卫第5**集团军等部队向德军发起反突击。
3月2日,南面第4装甲集团军的第48装甲军开始向雷巴尔科的第3**集团军发动进攻,第57装甲军也于6日向北面的苏军进攻。此时,雷巴尔科的集团军只有50辆**可用,他们和数倍于己的德军**激战了2天,致德军仅向北推进6~8公里。但经此一战,第3**集团军除近卫第6骑兵军尚建制完整,集团军其余部队损失殆尽。德军宣称击毙苏军1.2万人,缴获60辆**,并俘获少量苏军。