苏迪画画需要一个模特,她去一楼叫六十多岁的贝尔曼来帮忙,并把苏迪要随叶子离去的事告诉了贝尔曼。贝尔曼也是一位画家,画了几十年画,也只是给一些杂志画画封面插画什么的,但他一直坚信自己能画出一幅杰作,所以他的房间角落里的画架上,总是绷着一块空白的帆布,等着他落下那幅杰作的第一笔,虽然这一等就是二十五年。他薪水微薄,也从不后悔,自诩自己是两位女画家的卫士,可以随时出手保护姑娘们。但贝尔曼觉得琼西的想法太荒唐,怎么会为了一片掉落的叶子而死呢?可是他们在隔壁画着画,四目相对,都想不出办法。
郁特里罗,一位活到72岁的画家,画了一辈子巴黎的大街小巷,艺术天分来自他的母亲苏珊娜·瓦拉东,生活在**底层的女人,长年混迹于蒙马特高地穷画家中,几乎做遍了他们的模特,德加、雷诺阿、劳德累克等人的画多次出现她的身影,被画的次数多了,瓦拉东也上了绘画这条船,自我培养成了一位足以列入西方现代绘画史册的女画家。
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