当年为躲避战乱,在江东被鲁肃推荐给周瑜,连环计就是他的计策。帮助周瑜大胜。后来周瑜死了,诸葛亮去吊孝,才得见庞统。当时鲁肃也是将庞统推荐给孙权,因为相貌丑陋,孙权不待见他。后来跟随了刘备。刘备当时也是不器重他,给他安排职位并没有搭理好。刘备就训斥张飞没有管教好。张飞知道他是个人才,向刘备引见,后来,刘备召见他,两人谈得很好,就安排他和诸葛亮一样的职位。后来为刘备献计献策。
益州别驾张松与法正性情投合,也认为刘璋不足以成大事,两人便想到荆州的刘备,相比刘璋,刘备贤明远播,广得人心,两人便开始谋划用刘备取代刘璋。公元211年,曹操打败关中的马超,兵锋直指益州的门户汉中。刘璋担心曹操攻打益州,法正与张松便劝刘璋邀请刘备带兵入蜀相助。刘备大喜,军师诸葛亮为他制定的战略计划,第一步就是占据益州,随即亲自带兵进入益州。但刘备率军驻扎在益州葭萌关后,便开始广束恩德,收买人心,再加上有人告发张松勾结刘备,准备攻打成都。这让刘璋大怒,随即下令杀死张松,与刘备开战。
鲁肃问诸葛亮,刘备准备夺取那些城池作为根据地。诸葛亮告诉他,刘备早有意向西夺取益州。鲁肃无法,只得同意诸葛亮的主张,由刘备签押了一份暂借荆州的文书,带回东吴。周瑜看了文书,非常生气,想马上派兵夺取荆州,但是孙权、鲁肃等人不愿马上和刘备、诸葛亮决裂。周瑜又同孙权密谋,准备用美人计软禁刘备,换回荆州。
至此,我们可以看到,刘备、庞统、张飞、黄忠、魏延均不是张任的对手!然而接下来发生的故事再一次令众**跌眼镜,因为谁都没有想到,强如诸葛亮,竟然还这么不讲武德,竟然动用了整个刘备集团的猛将来对付张任!
209年,刘备在平定荆州南部四郡,又得到原属刘表的部曲万人之后,成为荆州牧,声势渐大,孙权建议双方结亲,刘备便娶了其妹孙夫人。两年之后益州牧刘璋为防备曹操势力而向刘备求援,刘备便领兵三万入益州,留诸葛亮、关羽、张飞、赵云等人留守荆州,并**赵云为留营司马,管理军事事务。
听了鲁肃如此的报告,周瑜大骂孔明、刘备,同时心中又生一计,他让鲁肃返回去告诉刘备:你刘备取西川不便,我东吴替你去取。取了西川,作为嫁资,那时请刘备一定要交还荆州。老实的鲁肃说西川如何易取。周瑜点破了是要借路过荆州之时,乘刘备无妨而取荆州。鲁肃便依计向刘备提出要求,在吴军经过时,出城犒军。刘备应允之后,周瑜暗自欢喜,孔明也中我的计了。其实不然,聪明的孔明怎会看不清周瑜的用意,他立即传令将佐,做出安排。