建安二年(197年)一月,袁术称帝,曹操败于张绣;五月,袁术败于吕布,孙策攻陷吴郡;九月,袁术败于曹操。袁术国号仲家。建安三年(198年)十二月,吕布败于曹操,被杀,曹操封孙策为讨逆**。曹操、刘备联手攻打吕布,吕布遭部下设计活捉到曹操面前,吕布提议合力取得天下,刘备则提醒不要忘记丁原、董卓之事,于是曹操于下邳绞杀吕布。刘备两度因为吕布及曹操而失去徐州。建安五年(200年)一月,董承暗杀曹操失败,刘备被曹操追击,投靠袁绍。
建安三年(公元198年),袁绍亲自率领大军远征公孙瓒。郭嘉建议曹操趁机先除掉吕布。如果现在不除掉吕布,将来曹操和袁绍对决时,吕布定会援助袁绍攻打曹军,对曹操是一大祸害。
张绣在将曹操赶走之后回到了穰城与刘表又结成了联盟,一起对抗曹操。曹操的爱子和爱将皆被张绣害死曹操必然不能善罢甘休于是出兵伐张绣,却又因为得到消息袁绍想攻打许都于是只能撤退,还被贾诩算计了一波,被张绣击败了后卫部队。
建安五年(200年),刘表与张绣合击曹操,双方互有胜负。其后曹操与袁绍相持于官渡,据守南阳的张绣接受谋士贾诩的建议,向曹操请降,刘表从此失去了对南阳郡的影响力。不久之后,袁绍又遣人求助于刘表,刘表向来使许诺,也即会帮助袁绍对付曹操。
青州黄巾起,兖州刺吏刘岱战死。陈宫等主张曹操接任兖州牧。曹操东征陶谦,留陈宫等守东郡,宫与张邈等叛操迎吕布入兖州,吕布战败后,陈宫随吕布投徐州牧刘备,劝吕布袭取徐州以为根本。陈宫极力主张吕布与袁术和婚、形成徐扬合纵以抗拒曹操。惜吕布无谋,没有采纳其计策,及遭陈登父子从中破坏,结果联盟失败,吕布兵败后一同被曹操所擒,不屈而死。演义中陈宫曾为中牟县令,捉住了行刺董卓失败的曹操,因感曹操的抱负而弃官和曹操一起走。因见曹操之残暴,滥杀吕伯奢一家而弃之而去,并与之誓不两立。后辅助吕布和曹操作战,多次设计打败曹操,因吕布不听其言,最终失败被曹操所擒。
但马超终究玩不过曹操,虽然渭南一战,杀的曹操割须弃袍,但曹操一个反杀,马超只能投奔张鲁。曹操平定汉中以后,发掘出了庞德,直接封侯。